證券代碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密公告編號：2022-041

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

本公司主要承接銅、鋁、不銹鋼等金屬材料和四氟乙烯等非金屬材料的精密加工和設(shè)計。公司業(yè)務(wù)涉及：北京鈦合金加工 ,北京鋁合金零件加工工程機械、電子設(shè)備、醫(yī)療器械、紡織機械、儀器儀表和通信設(shè)備等多個行業(yè)。

關(guān)于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權(quán)并向其增資后合計持股51%事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司或瑞瑪精密）于2021年11月17日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于簽署〈收購框架協(xié)議〉的議案》，同意公司基于戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要，擬以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學(xué)（以下合稱原股東）持有的廣州市信征汽車零件有限公司（以下簡稱信征零件或標的公司）36.482%股權(quán)并向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成后合計持有標的公司51%股權(quán)（以下合稱本次交易）。同日，公司與標的公司及其原股東簽署了《收購框架協(xié)議》，并委托審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、律所對標的公司進行盡職調(diào)查工作。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，各方商談確定本次交易相關(guān)協(xié)議及其他約定，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、交易概述

2022年5月16日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，以5票贊成、0票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權(quán)并向其增資后合計持股51%的議案》，同意公司以人民幣9,850萬元收購原股東持有的標的公司36.482%股權(quán)并向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成后合計持有標的公司51%股權(quán)。同日，公司與標的公司及其原股東簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》。本次交易完成后，標的公司成為公司控股子公司。

本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準，標的公司原股東均已放棄關(guān)于本次交易過程中所享有的優(yōu)先受讓權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事項在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、交易對方基本情況

1、姓名：吳偉海；國籍：中國；身份證號碼：4504041963********；居住于廣州市東山區(qū)；現(xiàn)任標的公司董事、廣東恒捷匯富投資咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

2、姓名：曾棱；國籍：中國；身份證號碼：4401041963********；居住于廣州市天河區(qū)；現(xiàn)任標的公司董事、廣州市盈源商貿(mào)有限公司監(jiān)事、信征科技（永州）有限公司監(jiān)事。

3、姓名：馬源治；國籍：中國；身份證號碼：4401111958********；居住于廣州市越秀區(qū)；現(xiàn)任標的公司監(jiān)事、廣州市信征汽車科技有限公司監(jiān)事、廣州信征汽車電器有限公司監(jiān)事。

4、姓名：馬源清；國籍：中國；身份證號碼：4401111956********；居住于廣州市海珠區(qū)；現(xiàn)任標的公司董事長、廣州市信征汽車科技有限公司總經(jīng)理及執(zhí)行董事、廣州市譽恒貿(mào)易有限公司總經(jīng)理、肇慶威和有限公司監(jiān)事、信征科技（永州）有限公司總經(jīng)理及執(zhí)行董事、廣州信征汽車電器有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、廣州市文德泰科生物技術(shù)有限公司監(jiān)事。

5、姓名：金忠學(xué)；國籍：中國；身份證號碼：2202031967********；居住于吉林省吉林市；現(xiàn)任標的公司總經(jīng)理、廣州信誠企業(yè)服務(wù)外包有限公司監(jiān)事。

上述人員與公司控股股東、實際控制人、前十名股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，***近三年未與公司發(fā)生與本次交易類似的交易，不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約能力。

三、標的公司基本情況

1、公司名稱：廣州市信征汽車零件有限公司

2、社會統(tǒng)一信用代碼：91440116726819680T

3、法定代表人：馬源清

4、注冊資本：1,000萬元人民幣

5、成立時間：2001年4月3日

6、注冊地址：廣州市黃埔區(qū)新業(yè)路46號自編22棟101、201房

7、經(jīng)營范圍：汽車零部件及配件制造（不含汽車發(fā)動機制造）；銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（******法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許可證后方可經(jīng)營）；商品信息咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

8、本次交易的標的資產(chǎn)不存在質(zhì)押、抵押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

9、原股東均已放棄關(guān)于本次交易過程中所享有的優(yōu)先受讓權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)。

10、本次交易前后，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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11、標的公司主要財務(wù)指標如下：

單位：元

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注：上述截止基準日2021年12月31日的資產(chǎn)負債表已經(jīng)具備從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具容誠審字[2022]230Z1846號《凈資產(chǎn)專項審計報告》，其余為標的公司提供的財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)。

12、經(jīng)核查，標的公司章程中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

13、截至本公告披露日，標的公司經(jīng)營情況一切正常，不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況；標的公司與公司控股股東、實際控制人、前十名股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面亦不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系；標的公司不屬于失信被執(zhí)行人。

四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)

（一）定價依據(jù)

甲乙雙方協(xié)商一致同意，以江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱評估機構(gòu)）出具的《資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結(jié)果****股權(quán)的評估價值27,000萬元為本次標的資產(chǎn)交易價格的定價基礎(chǔ)，同時結(jié)合標的公司實際情況，確定以人民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學(xué)持有的標的公司36.482%股權(quán)并向標的公司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成后合計持有標的公司51%股權(quán)。

（二）資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)以審計機構(gòu)出具的《凈資產(chǎn)專項審計報告》為基礎(chǔ)，對標的公司在評估基準日2021年12月31日的股東全部權(quán)益進行評估。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法，并選用收益法評估結(jié)果作為***終評估結(jié)論，具體評估結(jié)果及結(jié)論如下：

1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

廣州市信征汽車零件有限公司總資產(chǎn)賬面價值為19,259.60萬元，總負債為12,220.13萬元，凈資產(chǎn)為7,039.47萬元。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資產(chǎn)價值為22,538.20萬元，總負債為12,220.13萬元，凈資產(chǎn)為10,318.07萬元，凈資產(chǎn)增值3,278.60萬元，增值率46.57%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：

被評估單位：廣州市信征汽車零件有限公司 金額單位：人民幣萬元

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注：小數(shù)點后保留2位小數(shù)。

2、收益法評估結(jié)果

評估基準日2021年12月31日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設(shè)和限定條件下，廣州市信征汽車零件有限公司股東全部權(quán)益賬面價值為7,039.47萬元，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為27,000.00萬元(取整到百萬)，評估增值19,960.53萬元，增值率283.55%。

3、評估結(jié)論的選取

收益法評估結(jié)果為27,000.00萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為10,318.07萬元，兩者相差16,681.93萬元，差異率61.78%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果針對被評估企業(yè)可確指的資產(chǎn)和負債，通常是從重置的角度反映企業(yè)各項資產(chǎn)、負債的現(xiàn)行價值，與企業(yè)經(jīng)營收益能力關(guān)系較小。而收益法則將企業(yè)視作一個整體，側(cè)重于被評估企業(yè)未來預(yù)期收益能力，范圍涵蓋了人力資源、客戶資源、管理團隊、研發(fā)能力、市場拓展能力等難以計量或不可確指的無形資產(chǎn)在內(nèi)的企業(yè)所有資產(chǎn)。

廣州市信征汽車零件有限公司專注于線束、開關(guān)、加熱墊等汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，有優(yōu)質(zhì)客戶、較強的業(yè)務(wù)能力和研發(fā)能力。公司的價值除了體現(xiàn)在有形資產(chǎn)及可辨認并計量的無形資產(chǎn)上外，還體現(xiàn)在公司客戶資源、企業(yè)資質(zhì)、研發(fā)能力等各項資源及其協(xié)同效應(yīng)價值上，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時對上述難以辨認并計量的無形資產(chǎn)無法單獨準確評估計量，而收益法除了能體現(xiàn)其有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值外，還能體現(xiàn)上述難以辨認的無形資產(chǎn)及其協(xié)同所創(chuàng)造的價值，故收益法的評估結(jié)論更為合理。

在本資產(chǎn)評估報告所列的假設(shè)前提條件下，廣州市信征汽車零件有限公司在評估基準日的股東全部權(quán)益價值27,000.00萬元（大寫為人民幣貳億柒仟萬元）。

五、收購協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

甲方：蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合稱乙方）

乙方一：馬源清

乙方二：馬源治

乙方三：金忠學(xué)

乙方四：吳偉海

乙方五：曾棱

丙方：廣州市信征汽車零件有限公司

（二）交易方案及付款安排

1、交易方案

本次交易的標的資產(chǎn)為信征零件51%的股權(quán)。甲乙雙方協(xié)商一致同意，以評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結(jié)果為本次標的資產(chǎn)交易價格的定價基礎(chǔ)，同時結(jié)合標的公司實際情況，確定以人民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學(xué)持有的標的公司36.482%股權(quán)并向標的公司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成后合計持有標的公司51%股權(quán)。

標的公司36.482%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價明細如下：

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本次交易完成后，標的公司股權(quán)變更為：

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2、付款安排

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付

協(xié)議各方同意，甲方通過分期付款的方式，將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給乙方，其中，甲方依據(jù)《收購框架協(xié)議》支付的1,000.00萬元定金由丙方直接支付給乙方五曾棱且自動轉(zhuǎn)為甲方向乙方五曾棱支付的******期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。具體付款安排如下：

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（2）增資款的支付

協(xié)議各方同意，甲方以不超過8,000萬元的價格認繳信征零件296.2950萬元新增注冊資本。甲方將分兩期將增資款繳納至標的公司，具體支付安排如下：

①******期增資款為4,000萬元，于協(xié)議約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款付款先決條件成就之日起五個工作日內(nèi)繳納至標的公司的銀行賬戶；

②第二期增資款為4,000萬元，于舒適系統(tǒng)（包括風(fēng)扇電機、汽車座椅電機）項目線設(shè)備全部到位，項目聯(lián)動試車成功且通過環(huán)保、安全生產(chǎn)等行政主管部門的竣工驗收之日起五個工作日內(nèi)繳納至標的公司的銀行賬戶，用于補充標的公司日常經(jīng)營的流動資金。

3、甲乙雙方同意，將于協(xié)議生效之日起15個工作日內(nèi)，向主管標的公司的市場監(jiān)督管理部門遞交關(guān)于本次交易的工商登記材料并取得市場監(jiān)督管理部門出具的關(guān)于本次交易的受理通知書；將于本協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)在主管標的公司的市場監(jiān)督管理部門辦理完本次交易的股權(quán)交割，將標的資產(chǎn)登記在甲方名下；自股權(quán)交割日起，乙方持有的前述標的公司364.8160萬元出資對應(yīng)的股權(quán)以及相關(guān)的股東權(quán)益均視為完整地轉(zhuǎn)讓給甲方，且甲方取得標的資產(chǎn)的全部權(quán)利。

（三）業(yè)績承諾及利潤補償

1、乙方和標的公司連帶承諾，標的公司在以下各考核年度（盈利承諾期間）應(yīng)完成以下業(yè)績指標（會計核算期間為公歷年1月1至12月31日）：

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注：凈利潤為標的公司考核年度合并歸屬于母公司稅后凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司稅后凈利潤中孰低者。

2、若標的公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)任一會計年度實現(xiàn)的實際凈利潤未能達到當(dāng)期業(yè)績承諾數(shù)，乙方應(yīng)當(dāng)按照以下第3、4點約定向甲方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分的利潤補償。

3、雙方同意，乙方各年應(yīng)分別向甲方支付的利潤補償額計算公式如下：

（1）2022年利潤補償額

2022年利潤補償額=（2,400萬元-2022年實現(xiàn)的凈利潤）÷9,000萬元×9,850萬元

（2）2023年利潤補償額

2023年利潤補償額=[（5,300萬元-2022年實現(xiàn)的凈利潤-2023年實現(xiàn)的凈利潤）] ÷9,000萬元×9,850萬元

各方確認，如按前述公式計算的2023年利潤補償額大于乙方已支付的2022年利潤補償額，則乙方就2023年利潤承諾需實際支付的補償額=2023年利潤補償額-2022年已支付的利潤補償額，如按前述公式計算的2023年利潤補償額小于或等于乙方已支付的2022年利潤補償額，則乙方無須補償。

（3）2024年利潤補償額

2024年利潤補償額=[（9,000萬元-2022年實現(xiàn)的凈利潤-2023年實現(xiàn)的凈利潤-2024年實現(xiàn)的凈利潤）]÷9,000萬元×9,850萬元

各方確認，如按前述公式計算的2024年利潤補償大于乙方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤補償額之和，乙方就2024年利潤承諾需實際支付的補償額額=2024年利潤補償額-2023年已支付的利潤補償額-2022年已支付的利潤補償額。如按前述公式計算的2024年利潤補償小于或等于乙方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤補償額之和，則乙方無須補償。

（4）乙方需分別承擔(dān)的利潤補償額

馬源清應(yīng)支付的利潤補償額=當(dāng)年利潤補償額×19.50%；馬源治應(yīng)支付的利潤補償額=當(dāng)年利潤補償額×19.50%；金忠學(xué)應(yīng)支付的利潤補償額=當(dāng)年利潤補償額×5.00%；吳偉海應(yīng)支付的利潤補償額=當(dāng)年利潤補償額×30%；曾棱應(yīng)支付的利潤補償額=當(dāng)年利潤補償額×26.00%。

（5）補償方式

補償方式采用現(xiàn)金補償，由乙方將上述計算的應(yīng)補償金額支付給甲方。以前年度已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。

各方確認，如在利潤承諾期內(nèi)任何一年因疫情而導(dǎo)致標的公司所在縣級及其以上行政區(qū)域被封城滿二十個工作日的，且標的公司未實現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績承諾的，各方同意，該年度業(yè)績承諾可不作為考核，本協(xié)議約定的、乙方承擔(dān)的業(yè)績承諾和利潤補償義務(wù)自動遞延至下一會計年度履行（例如：假設(shè)2022年因疫情而導(dǎo)致標的公司所在縣級及其以上行政區(qū)域被封城滿二十個工作日的，且標的公司未實現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績承諾的，則本協(xié)議2022年度業(yè)績承諾以及利潤補償遞延至2023年履行，2023年度業(yè)績承諾以及利潤補償遞延至2024年履行，以此類推），且甲方亦將同步遞延支付相應(yīng)年度對應(yīng)的當(dāng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4、如按前述第2、3點約定須進行業(yè)績補償，甲方有權(quán)依照本協(xié)議約定在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時扣除利潤補償金額等額的款項；如股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款小于乙方應(yīng)支付的利潤補償額的，則甲方應(yīng)在標的公司審計報告出具之日起五個工作日內(nèi)向乙方出具《補償通知書》，乙方應(yīng)在甲方出具《補償通知書》后五個工作日內(nèi)向甲方支付利潤補償。甲方收到該年度全部應(yīng)收利潤補償金額當(dāng)天，視為標的公司該年度業(yè)績承諾及利潤補償已完成。若該年度無須進行利潤補償，則標的公司該年度審計報告出具當(dāng)天，視為標的公司該年度業(yè)績承諾及利潤補償已完成，乙方無需支付該年度利潤補償額。

5、估值調(diào)整

業(yè)績承諾期結(jié)束時，如果標的公司在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤數(shù)總和低于9,000萬元，則各方同意，對本次交易增資時標的公司的估值進行調(diào)整，增加甲方增資金額計入注冊資本的金額。

調(diào)整后新增計入注冊資本的金額按照以下公式計算：

甲方新增計入注冊資本金額=8,000萬元÷（原每注冊資本單價27元×承諾期累計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤數(shù)總和÷承諾期累計承諾扣非歸母凈利潤數(shù)總和）-原計入注冊資本的金額。

在調(diào)增計入注冊資本金額時，按相同金額調(diào)減計入資本公積部分的金額，同時相應(yīng)調(diào)整標的公司各方股東的持股比例。在本協(xié)議簽訂之后至調(diào)整新增計入注冊資本的金額期間，標的公司進行了權(quán)益轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項導(dǎo)致標的公司注冊資本金額變化，則需按相應(yīng)比例調(diào)低甲方增資時的標的公司原每注冊資本單價。

各方確認，本協(xié)議項下的估值調(diào)整、利潤補償，均不涉及任何調(diào)減甲方持有的標的公司股權(quán)比例的情形。

6、各方確認并同意，因外部經(jīng)營環(huán)境惡化、產(chǎn)業(yè)政策變更、汽車行業(yè)供應(yīng)鏈斷供等原因而導(dǎo)致標的公司銷量下滑、利潤下降，均不屬于標的公司和乙方免于履行業(yè)績承諾的不可抗力事項，即：即使發(fā)生前述情形，標的公司和乙方亦需履行本協(xié)議以及關(guān)于本次交易其他交易文件項下的業(yè)績承諾、利潤補償?shù)认嚓P(guān)義務(wù)。

（四）過渡期安排

1、過渡期內(nèi)，標的公司正常經(jīng)營，維持各項重要合同的繼續(xù)有效及履行；標的公司保證，除乙方及標的公司已經(jīng)向甲方書面披露的事項外，標的公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不得發(fā)生非正常減值（每個日歷月累計達到100.00萬元以上的變化，不包括日常經(jīng)營過程中的虧損），標的公司關(guān)聯(lián)交易的定價、價款支付安排等不得發(fā)生不利于標的公司的任何變更。

2、過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)合理地行使其股東權(quán)利，乙方不得利用其股東地位從事任何損害標的公司及標的公司股東權(quán)益的活動。

3、過渡期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得要求或同意標的公司對其現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行處分（除日常經(jīng)營活動過程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：對外投資，向第三方出售、贈與財產(chǎn)，對外提供擔(dān)保，對原來無擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保，對原來有擔(dān)保的債權(quán)放棄擔(dān)保，放棄或怠于行使債權(quán)等。

4、過渡期內(nèi)，標的公司不得宣布、支付或安排有關(guān)標的公司的股息或利潤分配，不得設(shè)置或安排有關(guān)標的公司任何形式的期權(quán)或類似計劃，不得發(fā)生其它可能對標的公司造成重大不利影響的作為或不作為。

5、過渡期內(nèi)，乙方不得將標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不得與第三方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將標的公司的股權(quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何第三方的權(quán)利，確保乙方持有的標的公司364.8160萬元出資對應(yīng)的股權(quán)在交割日可以合法過戶至甲方。

（五）標的公司的資產(chǎn)、負債和信息披露

1、除非本協(xié)議另有約定，標的公司在股權(quán)交割之前的資產(chǎn)及負債均由標的公司享有和承擔(dān)。

2、如果標的公司存在交割日前已發(fā)生但未在交割日財務(wù)報表和/或財務(wù)報告及其附注中披露的任何一項或多項債務(wù)和/或有負債導(dǎo)致標的公司凈資產(chǎn)減少，乙方應(yīng)當(dāng)向標的公司補償該等凈資產(chǎn)減少的全額。

（六）公司治理

本次交易完成后，標的公司董事會將由5名董事構(gòu)成，其中，甲方有權(quán)提名3名董事，乙方有權(quán)提名2名董事。

標的公司的財務(wù)負責(zé)人由甲方委派，具體委派方式為甲方向總經(jīng)理推薦，除非有充分證據(jù)證明該被推薦人員不符合《公司法》******百四十六條規(guī)定的任職資格，乙方應(yīng)當(dāng)提名或應(yīng)當(dāng)促使總經(jīng)理提名甲方推薦的財務(wù)負責(zé)人，并促成董事會通過聘任甲方推薦的財務(wù)負責(zé)人的決議。

（七）剩余股權(quán)收購安排

1、若標的公司2024年或2025年經(jīng)甲方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的年度凈利潤不低于4,500萬元，且同時滿足當(dāng)年度舒適系統(tǒng)（包括風(fēng)扇電機、汽車座椅電機）的業(yè)務(wù)收入合計占比超過標的公司總收入70.00%以上的前提下，則甲方應(yīng)在2025年內(nèi)或2026年內(nèi)按不低于本次交易轉(zhuǎn)讓股權(quán)的估值收購乙方持有的標的公司不低于29.00%的股權(quán)（簡稱股權(quán)二次收購），該部分股權(quán)定價按照如下方式計算：

股權(quán)交易定價=2024年度或2025年度的凈利潤×11.25×收購比例，但標的公司100.00%的股權(quán)整體估值以人民幣7億元為上限。

2、在剩余股權(quán)二次收購期間內(nèi)，擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得存在質(zhì)押、凍結(jié)，或存在其他股權(quán)糾紛，且收購時，乙方未發(fā)生違反《收購框架協(xié)議》以及協(xié)議約定的持續(xù)服務(wù)和競業(yè)限制條款的情形，否則，甲方有權(quán)不予收購，且無需向乙方和/或標的公司承擔(dān)任何違約責(zé)任。

（八）協(xié)議的生效條件

協(xié)議自各方簽字和蓋章并經(jīng)甲方的董事會審議通過之日起生效。協(xié)議生效后，除協(xié)議另有明確約定，各方不得擅自變更、終止本協(xié)議，如確需變更、終止協(xié)議的，應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商達成一致并簽署書面協(xié)議。

六、本次交易目的、存在的風(fēng)險及對公司的影響

標的公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品為汽車座椅舒適系統(tǒng)（含加熱、通風(fēng)、按摩、支撐等）及相關(guān)電控系統(tǒng)ECU、座椅線束、電動座椅專用開關(guān)、座椅感應(yīng)器SBR等；處于研發(fā)和送樣階段的新產(chǎn)品包含汽車座椅有刷/無刷電機、方向盤加熱和觸摸感應(yīng)系統(tǒng)用部件、座椅調(diào)節(jié)指紋識別用部件等，本次交易完成后，將有效推動公司在汽車及新能源汽車的智能座艙系統(tǒng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，快速提高公司汽車電子（自動駕駛系統(tǒng)、智能座艙系統(tǒng)）領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的市場份額，從而進一步提升公司的競爭力、盈利水平及可持續(xù)發(fā)展能力。

本次交易完成后，標的公司成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍，公司將根據(jù)現(xiàn)行的會計政策對其進行會計核算。本次交易預(yù)計對公司2022年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，符合全體股東的利益和公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易完成后，公司需與標的公司其他各方股東在戰(zhàn)略管理、經(jīng)營理念、管理方式、資源共享等方面互通、融合。信征零件在實際經(jīng)營過程中不能排除產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭、市場開拓、經(jīng)營管理等方面帶來的不確定性。公司將密切與其他股東溝通，加強對市場需求的研判和機遇把握，積極防范和應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險，持續(xù)提升業(yè)務(wù)運營質(zhì)量，力求經(jīng)營風(fēng)險***小化，盡力維護公司投資資金的安全。

公司將積極關(guān)注本次收購事項的進展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。公司所有公開披露的信息均以公司指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（//cninfo.com.cn）上發(fā)布的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議決議；

2、公司與原股東及標的公司簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》；

3、容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣州市信征汽車零件有限公司凈資產(chǎn)專項審計報告》（容誠審字[2022]230Z1846號）；

4、江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的《擬進行股權(quán)收購涉及的廣州市信征汽車零件有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）。

5、交易情況概述表。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會

2022年5月17日

證券代碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密          公告編號：2022-042

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第十七次會議于2022年5月16日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議通知已于2022年5月12日以電子郵件、專人送達或電話通知等方式發(fā)出。會議由公司董事長陳曉敏召集和主持，應(yīng)到董事5人，實到董事5人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，其中，監(jiān)事張啟勝以通訊方式參與會議。本次會議的召集和召開符合******有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議，以投票表決方式通過了以下決議：

1、審議通過《關(guān)于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權(quán)并向其增資后合計持股51%的議案》；

同意公司基于戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要，以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學(xué)（以下合稱原股東）持有的廣州市信征汽車零件有限公司（以下簡稱標的公司）36.482%股權(quán)并向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成后合計持有標的公司51%股權(quán)（以下合稱本次交易），并于同日與標的公司及其原股東簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》。本次交易完成后，廣州市信征汽車零件有限公司成為公司控股子公司。

具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權(quán)并向其增資后合計持股51%事項的公告》。

表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他備查文件。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會

2022年5月17日