證券代碼：688033 證券簡(jiǎn)稱：天宜上佳 公告編號(hào)：2022-024

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱天仁道和）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天力新陶）、江油天啟光峰新材料技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天啟光峰）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津天宜）、成都瑞合科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞合科技）、綿陽(yáng)天宜上佳新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱綿陽(yáng)天宜）、北京長(zhǎng)鼎科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)鼎科技）。

● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天宜上佳或公司）及子公司2022年度擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過(guò)人民幣12億元的授信額度，并在授信額度內(nèi)為公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽(yáng)天宜、長(zhǎng)鼎科技融資提供不超過(guò)10億元的擔(dān)保額度，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，授權(quán)額度自股東大會(huì)審議通過(guò)12個(gè)月之內(nèi)有效。

● 截至本公告披露日，公司及子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為1.72億元。

● 本次擔(dān)保無(wú)反擔(dān)保，公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保情形。

● 該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)?；厩闆r

為滿足公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需求，公司及子公司2022年度擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過(guò)人民幣12億元的授信額度，主要用于辦理流動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、合同融資、并購(gòu)貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函、匯票貼現(xiàn)、銀行保理業(yè)務(wù)、貿(mào)易融資、供應(yīng)鏈融資、融資租賃等業(yè)務(wù)品種，具體業(yè)務(wù)品種、授信額度和期限以各家金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)***終核定為準(zhǔn)。以上授信額度不等于公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額在總授信額度內(nèi)，以公司及子公司與金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。

為滿足子公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需求，提高公司決策效率，公司擬為子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽(yáng)天宜、長(zhǎng)鼎科技就上述授信額度內(nèi)的融資提供不超過(guò)人民幣10億元的擔(dān)保額度；子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽(yáng)天宜、長(zhǎng)鼎科技擬為公司及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽(yáng)天宜、長(zhǎng)鼎科技就上述授信額度內(nèi)的融資提供不超過(guò)人民幣10億元的擔(dān)保額度，擔(dān)保方式包括保證、抵押、質(zhì)押等，具體擔(dān)保額度與期限以屆時(shí)簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況需要，在上述授信額度及擔(dān)保額度范圍內(nèi)，全權(quán)辦理公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信及提供擔(dān)保、抵質(zhì)押等相關(guān)的具體事項(xiàng)。本次授權(quán)決議的有效期為12個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

（二）決策程序

公司于2022年4月7日召開的第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一） 北京天仁道和新材料有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

2、注冊(cè)地址：北京市房山區(qū)迎賓南街7號(hào)院1號(hào)樓1層101

3、法定代表人：釋加才讓

4、注冊(cè)資本：6,000萬(wàn)元

5、成立日期：2016年08月18日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：銷售非金屬礦石、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域的碳纖維復(fù)合材料產(chǎn)品、鐵路機(jī)車車輛及配件、金屬制品、機(jī)械設(shè)備及配件、機(jī)電設(shè)備、汽車配件、電子產(chǎn)品、五金、交電、礦產(chǎn)品、金屬材料、塑料制品、橡膠制品、建筑材料、裝飾材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；軌道交通、航空航天器、船用配套設(shè)備、新材料、自動(dòng)控制設(shè)備、無(wú)人機(jī)系統(tǒng)及其配套設(shè)備和零部件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口（國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物除外）、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（演出除外）；銷售高速列車粉末冶金制動(dòng)閘片；技術(shù)檢測(cè)；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；生產(chǎn)高速列車粉末冶金制動(dòng)閘片；生產(chǎn)軌道交通、航空航天等領(lǐng)域的碳纖維復(fù)合材料產(chǎn)品；生產(chǎn)鐵路機(jī)車車輛配件；船用配套設(shè)備制造；海洋工程裝備銷售；海洋工程裝備制造；減振降噪設(shè)備銷售；減振降噪設(shè)備制造；智能無(wú)人飛行器銷售；智能無(wú)人飛行器制造。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事******和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

7、與公司關(guān)系：為公司全資子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項(xiàng)：否。

9、是否為失信被執(zhí)行人：否

10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬(wàn)元

（二） 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

2、注冊(cè)地址：四川省江油市四川江油高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)創(chuàng)元路23號(hào)

3、法定代表人：啜艷明

4、注冊(cè)資本：6,000萬(wàn)元

5、成立日期：2016年06月22日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；鐵路機(jī)車車輛配件制造；鐵路機(jī)車車輛配件銷售；高鐵設(shè)備、配件制造；高鐵設(shè)備、配件銷售；會(huì)議及展覽服務(wù)；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（三） 江油天啟光峰新材料技術(shù)有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

2、注冊(cè)地址：四川省綿陽(yáng)市江油市江油高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)創(chuàng)元路23號(hào)

3、法定代表人：夏菲

4、注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元

5、成立日期：2015年11月23日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；高鐵設(shè)備、配件制造；高鐵設(shè)備、配件銷售；鐵路機(jī)車車輛配件制造；鐵路機(jī)車車輛配件銷售；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；會(huì)議及展覽服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（四） 天宜上佳（天津）新材料有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

2、注冊(cè)地址：天津市武清區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園華寧道5號(hào)

3、法定代表人：吳佩芳

4、注冊(cè)資本：3,500萬(wàn)元

5、成立日期：2015年12月2日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：摩擦材料制造、銷售，鐵路機(jī)車車輛、汽車、飛機(jī)、船舶零配件制造、銷售，技術(shù)推廣服務(wù)，會(huì)議及展覽展示服務(wù)，組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)，化工產(chǎn)品、建筑材料、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品銷售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口，國(guó)內(nèi)貨運(yùn)代理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（五） 成都瑞合科技有限公司

1、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

2、注冊(cè)地址：成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科林路西段618號(hào)

3、法定代表人：吳慶紅

4、注冊(cè)資本：380.77萬(wàn)元

5、成立日期：2012年06月19日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：軟件開發(fā)；模具制造；模具銷售；機(jī)械零件、零部件加工；通用零部件制造；金屬密封件制造；儀器儀表制造；汽車零部件及配件制造；航標(biāo)器材及相關(guān)裝置制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：民用航空器零部件制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

7、與公司關(guān)系：為公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少數(shù)股東持股情況為：吳慶紅先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。

（六） 綿陽(yáng)天宜上佳新材料有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

2、注冊(cè)地址：江油市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)大鵬路東段7號(hào)四川江油工業(yè)創(chuàng)新發(fā)展服務(wù)中心4號(hào)樓12層7號(hào)

3、法定代表人：夏菲

4、注冊(cè)資本：6,168萬(wàn)人民幣

5、成立日期：2020年9月11日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；機(jī)械設(shè)備銷售；汽車零配件零售；鐵路運(yùn)輸設(shè)備銷售；企業(yè)管理咨詢；園區(qū)管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（七） 北京長(zhǎng)鼎科技有限公司

1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

2、注冊(cè)地址：北京市房山區(qū)啟航西街2號(hào)院1號(hào)樓1至5層101

3、法定代表人：釋加才讓

4、注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)人民幣

5、成立日期：2017年12月29日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：道路貨物運(yùn)輸；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢（投資咨詢除外）；銷售機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；道路貨物運(yùn)輸以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司目前尚未簽訂相關(guān)授信及擔(dān)保協(xié)議，上述計(jì)劃授信及擔(dān)保總額僅為公司及子公司擬申請(qǐng)的授信額度和擬提供的擔(dān)保額度，具體授信及擔(dān)保金額、擔(dān)保類型、擔(dān)保方式等尚需銀行或相關(guān)金融機(jī)構(gòu)審核同意，以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

四、擔(dān)保的原因及必要性

本次擔(dān)保為滿足子公司日常經(jīng)營(yíng)需要，有利于支持其良性發(fā)展，擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，同時(shí)公司對(duì)被擔(dān)保子公司有******的控制權(quán)，公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小，不會(huì)對(duì)公司和全體股東利益產(chǎn)生不利影響。

瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供擔(dān)保外，少數(shù)股東吳慶紅先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例擔(dān)保，主要系基于業(yè)務(wù)實(shí)際操作便利性以及少數(shù)股東吳慶紅先生和胡猛先生無(wú)明顯提供擔(dān)保的能力等因素考慮，因此本次擔(dān)保由公司提供超出比例擔(dān)保，少數(shù)股東吳慶紅先生和胡猛先生沒(méi)有按比例提供擔(dān)保。

五、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見(jiàn)

2022年4月7日，公司召開的第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。

公司董事會(huì)認(rèn)為：本次公司及子公司申請(qǐng)綜合授信額度并提供擔(dān)保事項(xiàng)是綜合考慮公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔(dān)保對(duì)象為本公司全資或控股子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：本次公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及對(duì)子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)是為滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需求，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對(duì)象為公司全資或控股子公司，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。本次申請(qǐng)綜合授信額度及提供擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定，決策和審批程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，我們同意本次公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及公司為子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額

截至本公告披露日，公司及子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保對(duì)象均為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司，擔(dān)?？傤~為4億元（不含本次擔(dān)保），占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)15.46%，公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的11.99%，公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事會(huì)

2022年4月8日

證券代碼：688033 證券簡(jiǎn)稱：天宜上佳 公告編號(hào)：2022-022

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2021年年度利潤(rùn)分配預(yù)案公告

重要內(nèi)容提示：

● 每股分配比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

● 本次利潤(rùn)分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。

● 在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分紅比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

● 本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%，主要原因系結(jié)合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段及經(jīng)營(yíng)模式，公司需要投入大量的資金保障日常經(jīng)營(yíng)性需求及研發(fā)目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)，不斷提升公司技術(shù)實(shí)力與核心競(jìng)爭(zhēng)力。

一、利潤(rùn)分配方案內(nèi)容

經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）期末可供分配利潤(rùn)為80,206.22萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為17,496.85萬(wàn)元。經(jīng)董事會(huì)決議，公司2021年年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤(rùn)。本次利潤(rùn)分配方案如下：

公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅）。截至2021年12月31日，公司總股本448,737,188股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利17,949,487.52元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅金額占合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)為10.26%。本年度不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本、不送紅股。

如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股/回購(gòu)股份/股權(quán)激勵(lì)授予股份回購(gòu)注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購(gòu)注銷等致使公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分紅比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤(rùn)分配方案綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營(yíng)發(fā)展、合理回報(bào)股東等情況，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，符合《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

目前公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目有: CNC航空高精密機(jī)械零件加工，CNC航空高精密樣機(jī)加工、北京不銹鋼零件加工、各種高精密金屬零件、塑料加工，各種高精密工裝夾具加工、 小批量研發(fā)模型樣機(jī)加工制作， 真空批量翻模加工制作， 硅膠，橡膠制作，鈑金制作， 鋁合金批量高精密加工制作，批量吸塑制作，產(chǎn)品過(guò)uv，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，批量噴涂絲印，鐳雕激光打字等等。

本次利潤(rùn)分配方案尚需提交2021年度股東大會(huì)審議。

二、本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的情況說(shuō)明

報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)174,968,502.86元，母公司期末累計(jì)未分配利潤(rùn)為802,062,159.05元，公司擬分配的現(xiàn)金紅利總額為17,949,487.52元（含稅），占本年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)比例低于30%，具體原因分項(xiàng)說(shuō)明如下：

（一）公司所處行業(yè)情況及特點(diǎn)

粉末冶金閘片合成閘片/閘瓦業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司的主營(yíng)產(chǎn)品為動(dòng)車組粉末冶金閘片及合成閘片/閘瓦，是軌道交通車輛的核心關(guān)鍵零部件，屬于易耗品，制動(dòng)閘片的使用程度與車輛的開行及運(yùn)行效率高度相關(guān)。新冠疫情對(duì)我國(guó)鐵路運(yùn)輸造成了持續(xù)影響，2021年******鐵路旅客發(fā)送量完成25.33億人，比上年增加3.66億人，增長(zhǎng)16.9%；******鐵路旅客周轉(zhuǎn)量完成9559.09億人公里，比上年增加1300.99億人公里，增長(zhǎng)15.8%。******鐵路貨運(yùn)總發(fā)送量完成37.26億噸，比上年增加1.45億噸，增長(zhǎng)4.0%。鐵路客運(yùn)量距離疫情前的水平仍然存在一定的差距，報(bào)告期內(nèi)客戶需求量下降，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到一定程度的影響。

碳基復(fù)合材料材料領(lǐng)域，光伏行業(yè)的晶硅制造熱場(chǎng)系統(tǒng)可采用碳碳復(fù)合材料或傳統(tǒng)石墨材料，主要用于光伏行業(yè)的單晶硅長(zhǎng)晶、拉制過(guò)程，是制備單晶硅的關(guān)鍵設(shè)備。碳碳復(fù)合材料使用壽命更長(zhǎng)，更適用于生產(chǎn)大尺寸硅片的大直徑熱場(chǎng)系統(tǒng)（大型石墨材料成型困難），目前已基本實(shí)現(xiàn)了在坩堝、導(dǎo)流筒、保溫筒等關(guān)鍵熱場(chǎng)系統(tǒng)部件上對(duì)石墨材料的替代。隨著光伏行業(yè)的需求逐步釋放，碳碳復(fù)合材料制品將擁有廣闊的市場(chǎng)前景。

公司圍繞綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺(tái)型公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，打造碳基復(fù)材業(yè)務(wù)第二增長(zhǎng)曲線，多個(gè)新業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)發(fā)展。

（二）公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式

公司成立至今一直堅(jiān)持科技興邦，實(shí)業(yè)報(bào)國(guó)創(chuàng)業(yè)初心，圍繞一四四一企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，在持續(xù)專注于摩擦制動(dòng)材料主營(yíng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，加大在碳基復(fù)合材料、樹脂基碳纖維復(fù)合材料等領(lǐng)域研發(fā)投入，旨在將產(chǎn)品體系從軌道交通單一產(chǎn)品領(lǐng)域擴(kuò)大至大交通、新能源領(lǐng)域多品類產(chǎn)品，致力于發(fā)展成為綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺(tái)型公司，目前已形成粉末冶金閘片及合成閘片/閘瓦業(yè)務(wù)、碳基復(fù)合材料制品、樹脂基碳纖維復(fù)合材料制品、航空大型結(jié)構(gòu)件精密制造等業(yè)務(wù)板塊。

（三）公司盈利水平及資金需求

本報(bào)告期內(nèi)，公司高鐵動(dòng)車組用粉末冶金閘片業(yè)務(wù)穩(wěn)定，保持了良好的盈利能力。與此同時(shí)，公司以新材料為主線，致力于發(fā)展成為綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺(tái)型公司。公司圍繞碳基復(fù)合材料應(yīng)用領(lǐng)域打造業(yè)務(wù)的第二增長(zhǎng)曲線，帶動(dòng)公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)較大幅度增長(zhǎng)。

2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入67,125.92萬(wàn)元，同比增加61.68%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為17,496.85萬(wàn)元，同比增加53.05%；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為16,697.27萬(wàn)元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付費(fèi)用影響后的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為18,855.08萬(wàn)元。公司圍繞綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺(tái)型公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，不斷加大在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、定制化設(shè)備落地、生產(chǎn)工藝優(yōu)化、人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面的投入，以增強(qiáng)公司技術(shù)實(shí)力、核心競(jìng)爭(zhēng)力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力，推動(dòng)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

（四）公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因

2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案是公司管理層在充分考慮實(shí)際經(jīng)營(yíng)及未來(lái)資金需求情況下，作出的分紅預(yù)案決定：2021年度進(jìn)行一定比例的現(xiàn)金分紅，同時(shí)需要留存部分未分配利潤(rùn)，用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金及長(zhǎng)期投資以支持公司發(fā)展，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本預(yù)案不存在損害公司及中小股東利益的情形，并有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

公司在穩(wěn)固高鐵粉末冶金閘片業(yè)務(wù)發(fā)展同時(shí)，多個(gè)新業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)發(fā)展。公司將新增廠房及設(shè)備等固定資產(chǎn)長(zhǎng)期投資支出，新增員工薪酬、原材料采購(gòu)等營(yíng)運(yùn)資金支出，公司短期日常經(jīng)營(yíng)及投資現(xiàn)金流面臨較大壓力。

（五）公司留存未分配利潤(rùn)的確切用途

2021年末公司留存未分配利潤(rùn)將轉(zhuǎn)入下一年度。公司留存未分配利潤(rùn)將用于公司業(yè)務(wù)拓展、研發(fā)投入及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。主要用途如下：

1、將產(chǎn)品體系從軌道交通單一產(chǎn)品領(lǐng)域擴(kuò)大至大交通、新能源領(lǐng)域多品類產(chǎn)品，致力于發(fā)展成為綠能新材料創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用平臺(tái)型公司。公司圍繞碳基復(fù)合材料應(yīng)用領(lǐng)域打造業(yè)務(wù)第二增長(zhǎng)曲線，提升公司整體業(yè)務(wù)融合與互補(bǔ)性，增強(qiáng)公司整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

2、公司鞏固粉末冶金閘片領(lǐng)域在工藝和技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)同時(shí)，加大在碳基復(fù)合材料、樹脂基碳纖維復(fù)合材料等領(lǐng)域研發(fā)投入，為新領(lǐng)域新業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)化提供技術(shù)儲(chǔ)備。

3、隨著公司在資產(chǎn)、規(guī)模等方面的增長(zhǎng)，未來(lái)需要充足資金以確保自身健康穩(wěn)定可持續(xù)性發(fā)展，保持并提高公司持續(xù)盈利能力，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于投資者的長(zhǎng)期回報(bào)。

公司重視以現(xiàn)金分紅形式回報(bào)股東，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，充分考慮利潤(rùn)分配的連續(xù)性、穩(wěn)定性及公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，積極實(shí)施公司利潤(rùn)分配的相關(guān)政策。

三、公司履行的決策程序

（一）董事會(huì)會(huì)議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月7日召開第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，以9票同意,0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)《關(guān)于2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。該議案尚需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的決策程序、利潤(rùn)分配的形式和比例符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定；本次利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

因此，同意公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意將其提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。

（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2021年度利潤(rùn)分配方案充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀與《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅政策的規(guī)定，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。同意本次利潤(rùn)分配方案并將該方案提交2021年年度股東大會(huì)審議。

四、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本次利潤(rùn)分配方案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來(lái)的資金需求等因素，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展。

（二）本次利潤(rùn)分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。